兩個變節者Pandy及Retro一天起來，忽然孓然一身、身無長物，不知身在何方，也完全喪失了記憶。經過連番的煎熬，他們走到未來世界之東京的鬧市區，但他們因搶劫食物及衣服而被捕，並囚禁於星河中高度設防的監獄——DEAD LEAVES，與一眾作奸犯科的犯人共度鐵窗生涯……然而在一次特殊的事變後，Pandy及Retro發現部分的入獄者全是因邪惡的監獄總督製造出來的覆制人，因而掀起他們逃獄的念頭。
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