故事發生在1935年黑道勢力橫行的上海。主角霞拳志郎是北斗神拳的主角拳志郎的伯父，北斗神拳第62代傳人，人稱閻王。拳志郎原本是東京的一所大學的講師，他刻意把自己的能力隱藏起來，平時活像一個普通人。但後來青幫的朋友李永健到東京找他，並說他的朋友青幫幫主潘光琳及其妹潘玉玲遇害之後，便隻身啟程到上海。 在三國時代，由於戰亂，北斗神拳亦多分了三個流派，分別是北斗孫家拳, 北斗曹家拳和北斗劉家拳。而當拳志郎到了上海，必須與三個流派的高手戰鬥，以維持他才是北斗神拳的正統。同時拳志郎亦必須幫助潘光琳的青幫對抗另一個作姦犯科的幫派紅華會，以擴大在上海的勢力。
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